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合同会社とは、日本で設立できる会社形態のうちの一つです。
設立コストが安く、経営の自由度が高いなどのメリットがあります。
株式会社と同じように、「個人事業主よりも節税しやすい」「最大税率が低い法人税が対象になるため税負担を抑えられる」などの特徴がありますが、以下のように異なる点もあります。
【合同会社と株式会社の違い】
| 比較項目 | 合同会社 | 株式会社 |
| 設立コスト | 低い | 高い |
| 経営の自由度 | 高い | 低い |
| 意思決定のスピード | 早い | 遅い |
| 役員の任期の更新 | 不要 | 最長10年で更新が必要 |
| 所有者と経営者の関係 | 同一 | 異なっていても良い |
合同会社にはこのようなメリットがあることから近年人気が高まっており、2023年の設立数は4万件を超え、全体の3割近くを占めています。 （出典：e-Stat「登記統計 商業・法人商業・法人登記（年次表）種類別 会社の登記の件数」）
しかし、「実際のところ合同会社ってどうなんだろう？」「メリットだけでなく、デメリットもきちんと知った上で決めたい」という人もいると思います。
そこでこの記事では、「会社の設立を検討しているけれど、合同会社ってどうなのかな？」と考えている人がその意思決定を後悔なく行えるよう、以下の内容を解説していきます。
| この記事でわかること |
・合同会社のメリット ・合同会社のデメリット ・合同会社がおすすめのケース ・合同会社を設立する流れ ・合同会社設立時の注意点 ・設立後によくある失敗事例 |
最初にメリットとデメリット、おすすめのケースを知ることで自分に向いているかどうかを判断することができます。
さらに、実際に設立する際の流れや注意点、設立後の失敗事例などもわかります。
最後までお読みいただくと、合同会社の設立を心から納得して、成功させることができるようになるはずです。
早速見ていきましょう。
目次
1. 合同会社のメリット7つ
合同会社は、株式の発行による資金調達を行わず、出資者自身が経営者となる会社形態です。
株式会社と比べると、以下のような7つのメリットがあります。 
メリットを詳しく知ることで、それが自分にとって有益なものであるかどうかを判断することができるので、しっかり確認していきましょう。
詳細は下記の通りです。
1-1. 設立費用が安い
合同会社の最大のメリットは、やはり「設立にかかる費用が株式会社よりも安い」という点です。
会社を設立するときにかかる費用の比較は以下の通りです。
【会社設立にかかる費用の比較】
株式会社の場合は、会社の定款を役所に確認してもらう「定款認証」という手続きが必須になるため、「定款認証手数料」として32,000円がかかります。
合同会社は、手続き自体がいらないため、その分費用が安くなります。
さらに、会社設立の事実を国に登録するためにかかる「登録免許税」については、株式会社では15万円もかかるのですが、合同会社では半分以下の6万円で済みます。
上記のように設立にかかる費用の総額としては10万円程度となり、株式会社よりも大幅にコストダウンできるのです。
1-2. 設立時に定款の認証がいらない
1つ前の項目でも少し触れましたが、合同会社では設立する際に「定款の認証」という手続きがいりません。
「定款」自体は、会社のルールをまとめたものであるため、株式会社でも合同会社でも作成しなければなりません。
株式会社の場合は、後で株主と経営者の間でトラブルが起こったときなどのために「定款がいつ・どのような内容で作られたのか」を、国から認められた公証人に認証してもらう必要があります。
一方で合同会社の場合は、株主という存在がおらず「出資した人が経営を行う」という仕組みになっており、そういったトラブルが生じにくいため、定款の認証手続きが不要なのです。
定款を認証してもらうためには以下のような手続きが必要となり手間がかかります。
| 定款認証手続きの流れ |
1. 定款を3通準備する（公証役場保存用、会社保存用、登記申請用） 2. 発起人の本人確認書類として印鑑証明書を1通準備する 3. 発起人全員の実印を準備する 4. 「実質的支配者となるべき者の申告書」を作成する 5. 準備した定款を、公証役場へFAXやメールで送付し、事前チェックを受ける 6. 公証役場へ認証の予約を取る 7. 予約した当日に公証役場へ出向き、定款を認証してもらう |
合同会社なら、こういった余計な手続きに時間をとられることがありません。
1-3. 経営の自由度が高い
合同会社では、会社を所有する人が経営も行うことから「経営の自由度が高い」という特徴があります。
株式会社の場合、会社の所有者はあくまでも株主であり、経営している人とは別であるケースが多いです。
そのため、経営者が「こんな経営方針で進めたい」と思っても、株主から反対されればあきらめざるを得なくなってしまうことがあります。
合同会社の場合は「出資した人自身が経営を行う」という仕組みになっているため、所有者と経営者が同一です。 
定款で定めれば以下のようなことも可能になり、株式会社と比べるとかなり自由に会社のルールを決めることができます。
| 合同会社が自由に定款で定められることの例 |
・ 出資した金額の比率に関わらず会社への貢献度など別の要素を元に利益を配分できる ・ 出資比率に関わらず議決権を与えることもできる ・ 業務執行社員（経営をする出資者）と、経営を行わない社員を決められる ・ 定款の変更に総社員の同意を必要としないようにできる |
1-4. 意思決定のスピードが速い
合同会社では、会社として重要なことを決めるときに株主総会を開く必要がないため「意思決定のスピードが速い」というメリットがあります。
通常、株式会社が大きな意思決定を行うときは、株主を集めて議案への承認をもらわなければなりません。
「できるだけ早く経営方針を転換させたい」という状況だったとしても、日程を決めて会場を手配したり、株主を説得するための資料を用意したりしなければならないため、時間と手間がかかってしまいます。
しかし合同会社ではこういった株主総会を開催する必要がありません。
組織内で合意がとれればそれで良いので、「競合の動きに合わせて事業展開の方針を変える」「損失が大きくなる前に撤退の判断を下す」といったスピーディな意思決定が可能になるのです。
1-5. 決算公告の義務がない
「決算公告の義務がない」というのも、合同会社のメリットです。
決算公告とは、株主や債権者などに向けて会社の決算状況を公開することを指します。
決算公告には以下の3つの方法があり、株式会社の場合はこのどれかの方法で毎年決算内容を公開しなければなりません。
| 決算公告の方法 |
1. 国の機関紙である「官報」に掲載する 2. 日刊の新聞に掲載する 3. 自社のWebサイトなどに掲載する |
「1. 国の機関紙である「官報」に掲載する」の場合は約7万円、「2. 日刊の新聞に掲載する」の場合は掲載する新聞にもよりますが数十万円の費用がかかります。
また、費用面だけでなく「不特定多数の人間に会社の財政状況を把握される」というデメリットもあります。
合同会社の場合はこの決算公告を行う必要がないため、費用も手間も省くことができます。
会社の財政状況をオープンにしないことで、取引が有利に進むこともあるでしょう。
1-6. 役員任期の更新がいらない
合同会社には「役員任期の更新がいらない」というメリットもあります。
株式会社の場合、役員の任期は通常2年であり、満了時には役員変更の登記を申請しなければなりません（ただし非公開の株式会社の場合は最長10年まで延長できます）。
この手続きには費用が約1万円かかり、もし忘れていた場合には100万円以下の罰金を科される恐れもあります。
しかし合同会社であれば、この手続きが必要ありません。
コストを抑えられるだけでなく、法務局への登記申請などの手続きの手間も省けるため、余計なことに時間をとられずに本業にしっかり打ち込むことができるでしょう。
1-7. 好きな時に株式会社へ移行できる
最後にお伝えするのは「好きな時に株式会社へ移行できる」という点です。
ここまで合同会社のメリットを挙げてきましたが、もちろん株式会社にも「株式上場できる」「認知度が高いため信頼されやすい」などのメリットがあります。
将来的には株式会社として事業を大規模にしていきたいけれど、「今は事業がまだ軌道に乗っておらず、まずは設立コストを抑えたい」という方もいるかもしれません。
そんなときに嬉しいのがこのメリットです。
「まず合同会社を設立して活動し、後で経営環境に応じて株式会社へ移行する」という方法をとることができるので、今慌てて株式会社にするかどうかの決断をする必要がありません。
合同会社から株式会社へ変更するのには40日ほどかかりますが、時期に関する条件は特にありませんので、いつでも好きな時に移行することが可能です。
また、ゼロから株式会社を設立する場合の費用は約22万円ですが、一度設立した合同会社を株式会社に変更する費用は以下のように合計で19.5万円くらいになります。
【合同会社を株式会社に変更するときのコスト】 
最初から株式会社を作る場合よりも、まず合同会社を作ってから株式会社に変更するほうが、2.5万円ほどコストを抑えることができるのです。
もう一度登記手続きをしなければならないため少し手間はかかりますが、いつでも株式会社に移行できるという安心感があるのは良いですよね。
以上の7つが、合同会社のメリットとなります。
2. 合同会社のデメリット5つ
合同会社のメリットについては、詳しくお伝えしてきましたのでご理解いただけたのではないでしょうか。
次に気になるのは、メリットの裏側であるデメリットだと思います。
デメリットまできちんと把握することで、「そのデメリットは自分にとって許容できる範囲のものなのか」を判断できるので、失敗のない決断に進めるようになるでしょう。
この章でお伝えする合同会社のデメリットは以下の5つです。 
詳しくは次の通りです。
2-1. 株式会社と比べて信用度が低い
デメリットのひとつは、株式会社と比べるとどうしても信用度が低くなるという点です。
近年は合同会社が人気で設立件数が伸びているとはいえ、やはり日本の会社の総数としては株式会社のほうが多く、合同会社は少数派です。
CMなどで見かける大手企業のほとんどは株式会社ですので、何となく「ちゃんとした会社と言えば株式会社！」というイメージを持っている人も多いでしょう。
ビジネス上でも、取引相手によっては「合同会社ってなじみがないけど普通の会社なのかな？」「株式会社より怪しそう」などと警戒され、契約を逃してしまうこともあるかもしれません。
ポイント！
| ただし、最近では「Apple」「Google」「Amazon」「西友」などの有名企業も合同会社であることから、徐々に知名度は上がってきています。 また、上記のデメリットは特に法人相手のBtoBビジネスを行う際に発生するものです。 個人向けのBtoCビジネスが中心であるような場合には、そこまでデメリットだとは捉えなくて良いでしょう。 |
2-2. 多額の資金調達が難しい
合同会社は株式会社と比べると株式の発行ができないため「多額の資金調達が難しい」という面もあります。
それぞれの会社形態が利用可能な資金調達方法をまとめたものが、以下の表です。
【合同会社と株式会社がとれる資金調達方法の違い】 
上記のように合同会社の資金調達方法は、社債や融資などに限られます。
そもそも株式会社は「株式を発行して出資を募る」というシステムの会社です。株式上場時に利益を得たいベンチャーキャピタルや銀行などから、数億円を超える規模の出資を受けられる可能性があります。
しかし合同会社の場合は株式の発行ができないため、多くの投資家から多額の出資を得ることができません。
また、株式会社と比べると社会的な信用度が落ちることから、融資などの審査の際に通りにくくなるという可能性もゼロではありません。
ポイント！
| ただし、基本的には株式以外の方法であれば、株式会社と同様に利用できます。 数億円などの規模を目指さないのであれば、そこまで資金調達面で困るということはないかもしれません。 |
2-3. 社員の意見が対立すると経営が混乱する恐れがある
合同会社ならではのデメリットとして3つ目にお伝えするのは、社員が複数いる場合に意見が対立すると、「意思決定ができず経営の混乱を招く恐れがある」という点です。
株式会社では、出資した株数に応じて議案に対する意思表示を行える（議決権を行使できる）という仕組みになっています。
もし役員間で経営方針に関する意見が割れたとしても、最終的には保有している株数の多い人の意見が通るという結論に落ち着きます。
しかし合同会社では、出資した金額の大小に関わらず、社員1人が1票の議決権を持つという仕組みになります。
例えば「何かを決めるときには過半数の議決が必要」というルールにしていた場合、以下の図のように4人の社員の意見が2：2で割れると結論が出ず、経営が混乱してしまう恐れがあるのです。
ポイント！
| ただし、株式会社のように「出資額に応じて議決権を持ち、過半数の同意で意思決定ができる」などの旨をあらかじめ定款に定めておくことで、このデメリットは回避することができます。 複数人で合同会社を作る場合は必ず留意しておきましょう。詳しくは「5. 合同会社を設立するときの注意点3つ」 の章でお伝えします。 |
2-4. 権利譲渡や事業承継がやりにくい
「権利譲渡や事業承継がやりにくい」というのも合同会社のデメリットです。
合同会社における経営権（社員としての地位）は「持分」といい、株式会社でいうところの「株式」に相当します。
例えば上場企業の株式の場合は、売却によって簡単に他者へその権利を譲ることができますが、合同会社の場合はそうはいきません。
合同会社の「持分」を他者に譲渡したい場合は、他の社員全員の同意が必要だからです。
自分が引退して子供に跡を継がせたいと思っても、他の社員がひとりでも反対すればその権利を譲ることはできません。
経営者が死亡したときも、株式会社の場合はその人の保有している株式を相続人が相続することで事業承継できます。
合同会社の場合は死亡すると退職扱いとなるだけで、持分が自動的に相続の対象となることはありません。
ポイント！
| 上記は、あらかじめ定款に「出資者の地位が相続の対象となる」などの条項を追記しておけば解決することができます。 子供などに事業承継したいと考えている場合は、定款作成の際にこの内容を盛り込むのを忘れないようにしましょう。 |
2-5. 株式市場への上場ができない
最後にお伝えするデメリットは、合同会社は株式市場への上場ができないということです。
上場とは、自社の株式を証券取引所で自由に売買できるようにすることを指します。
会社が上場するためには、3年ほどかけて経営体制や業務フローなどを整え、非常に厳しい基準をクリアしなければなりません。
「株式市場に上場した」ということだけでも「しっかりした会社なんだ」という印象を持ってもらえるようになり、社会的な信用度は大幅に高まります。
また、上場時の売上や社会的注目度が高ければ、上場後に株式の価値が上がり、創業者や創業当時から在籍している社員が多額の利益を得られることがあります。
例えば、バーチャルライバー（VTuber）として人気の「にじさんじ」を手がけるANYCOLOR株式会社は2022年に上場しましたが、時価総額の上昇により代表取締役の田角氏の保有する株の価値は900億円を超え、他の社員の中でも1億円以上の資産を手にした人が多数いたようです。
しかし合同会社の場合は、そもそも株式の発行ができない組織であるため、このような株式市場への上場によるメリットを得られません。
ポイント！
| ただし、「1-7. 好きな時に株式会社へ移行できる」 でもお伝えしたように、最初に合同会社でスタートしたとしても「株式上場を目指したいから株式会社に移行する」ということも可能です。 そのため、解決不可能なデメリットではないでしょう。 |
3. 合同会社がおすすめのケース4つ
合同会社のメリットとデメリットについて詳しくお伝えしてきましたが、これだけではまだ、自分が合同会社を選ぶべきなのかどうかを正しく判断をするのは難しいと思います。
この章では、「こんな人は合同会社を設立すべき」というケースを4つまとめてお伝えしていきます。
具体的には以下の通りです。
自分には合同会社が向いているのかそうでないのかを知ることで、納得感を持って意思決定ができるようにしていきましょう。
3-1. 大規模な事業拡大を狙っていない
「大規模な事業拡大を狙っていない」という場合は、合同会社を選ぶのがおすすめです。
これまでにもお伝えしてきたように合同会社の主なメリットは、下記の通りです。
「設立にかかる費用や手間が株式会社と比べると少ないことから設立ハードルが低い」「さらに出資者がそのまま経営者となるため、自由度の高い経営ができる」「数億～数十億円の資金を株主から調達して事業を拡大させ、株式上場を目指す」というような目的を持っておらず、「小～中規模の経営を自由に行っていきたい」ということであれば、合同会社のほうが向いているといえるでしょう。
3-2. BtoCがメインである
法人向けのBtoBビジネスではなく、個人の顧客を対象とするBtoCビジネスをメインに行う場合も、合同会社がおすすめです。
合同会社のデメリットのひとつに「社会的信用度が低い」というものがありましたが、BtoCビジネスの場合はこのデメリットの影響をほとんど受けないからです。
例えば介護タクシーなどの介護サービス業を行う場合、介護保険の対象となるための許認可を得るには法人格を作らなければなりません。
しかし、介護タクシーを利用する人が「その会社が株式会社なのか、合同会社なのか」を考えて選ぶことはほぼありません。
「会社形態のイメージ」よりも、「商品やサービスの内容」「利便性」などが重要視されるような業種であれば、合同会社でも全く問題ないでしょう。
特に合同会社に向いている業種の例は以下の通りです。
【合同会社に向いている業種】
| 種類 | 例 |
| 屋号で認識される業種 | 飲食店、美容室、エステサロン、ネイルサロン、介護サービス など |
| 会社名を確認されにくい業種 | 不動産賃貸、アフィリエイト など |
3-3. 個人事業主が節税目的にする
「節税を目的として会社を設立したい」と考える個人事業主にも、合同会社をおすすめします。
なぜかというと、株式会社でも合同会社でも、得られる節税メリットは変わらないからです。
節税メリットが同じなのであれば、設立コストが安い合同会社のほうが、トータルで考えるとより節税効果が高いといえますよね。
具体的に、個人事業主が会社を設立することで節税しやすくなる主な理由は、以下の通りです。
| 会社を設立することで節税しやすくなる理由 |
1. 個人事業主が支払う「所得税」よりも法人が支払う「法人税」のほうが、最大税率が低い 2. 経費にできる範囲が法人よりも広いため、課税所得額を下げられる 3. 過去の赤字を最大で10年分繰り越せる |
3-3-1. 個人事業主が支払う「所得税」よりも法人が支払う「法人税」のほうが、最大税率が低い
以下のグラフのように「所得税は900万円以上になると33％を超えて上がり続ける」のに対して、「法人税は800万以降、23.2％となりその後は上がらない」という仕組みになっています。
【所得税と法人税の税率の違い】 
参考：国税庁｜所得税の税率を参考にグラフを作成 課税所得額が800万円くらいのラインになると、個人事業主のままでいるよりも法人化したほうが節税になるのです。
3-3-2. 経費にできる範囲が法人よりも広いため、課税所得額を下げられる
法人化すると、個人事業主のときには経費にならなかった以下のような費用が経費として計上できるようになることから、課税所得額を下げやすくなります。
| 個人事業主は経費として落とせないが、法人では経費計上可能となる費用の例 |
・自分への役員報酬、賞与、退職金など ・生命保険の費用（法人が契約者のもの） ・出張時の日当 ・社宅の家賃 |
3-3-3. 過去の赤字を最大で10年分繰り越せる
赤字の時、節税のために役立つ制度として「過去の赤字分を今年の黒字額と相殺することで、今年の課税対象額を減らすことができる」ものがあります。
この制度自体は個人事業主も利用できますが、個人事業主が赤字を繰り越せる期間は3年と決められています。
しかし合同会社などの法人であればその期間は10年となるため、赤字が長く続くような事業を行う場合には、会社を設立したほうがお得になるでしょう。
これらの節税メリットは合同会社でも問題なく得られるものであるため、「法人化するのは節税が主な目的だ」という場合は、迷わず合同会社を選んでみてください。
3-4. 家族や少人数で経営する
「家族や少人数で経営する」という場合も、合同会社がおすすめです。
合同会社のメリットとして「経営の自由度が高い」「意思決定のスピードが速い」といったものがありましたが、少人数で経営する場合はこのメリットが存分に発揮されます。
「1-4. 意思決定のスピードが速い」 でも述べたように、合同会社では株主総会を開く必要がなく、経営者同士で会議をして合意できれば、会社として重要な経営方針などもどんどん決められます。
また、合同会社は原則として出資者が同じように経営権を持ちます。
株式会社のように「保有株数の多い人の意見を聞かなければならない」ということがなく、対等な立場で経営を進めることができます。
市場の変化に応じてフレキシブルに事業を進めたり、参入や撤退などの判断を迅速に行ったりしたいのであれば、合同会社を選ぶのが良いでしょう。
4. 合同会社を設立する流れ
合同会社をおすすめするケースについて解説しましたので、「自分は合同会社に向いていた！」「早速設立したい！」と感じた人もいると思います。
しかし、すぐに設立に踏み切ってはいけません。
最初に合同会社を設立するときの全体の流れを把握しておかないと、 「これも先にやっておかないといけなかったのに漏れていた…」 「手戻りが発生して余計な費用がかかってしまった…」 というような事態を引き起こすかもしれないからです。
合同会社を設立するときの流れは、以下の通りです。 
ざっと見ていただくだけでも、たくさんのステップがあり大変だなと感じられたのではないでしょうか。
書類ひとつ作成するだけでも専門用語が多く理解しにくいです。
役所へ出向いて手続きをする際には「印鑑証明書」や「法人の実印」など、準備しなければ行けないものが多かったりするため、自分でやろうとするとかなりの時間がかかってしまいます。 特に、「⑥設立登記後の手続き」では以下のように複数の役所に対して別の書類を提出しなければいけません。
【合同会社設立登記後に行う手続きの内容】
| 提出書類（提出先） | 書類のひな型や記載例のリンク |
| ・法人設立届出（税務署・都道府県税事務所・市町村役場） ＜概要＞ 税務署等に対して会社を設立したことを伝えるための届出 | 国税庁「内国普通法人等の設立の届出」 |
・給与支払事務所等の開設等届出（税務署） ＜概要＞ 会社として自分に給与を支払うことになるので、その旨を伝える届出 | 国税庁「給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出」 |
・青色申告の承認申請（税務署） ＜概要＞ 確定申告の際に税制の優遇を受けるための申請 | 国税庁「青色申告書の承認の申請」 |
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請（税務署） ＜概要＞ 源泉徴収税を半年分まとめて納付できるようにするための申請 | 国税庁「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請」 |
・健康保険・厚生年金保険 新規適用届（年金事務所） ＜概要＞ 社会保険に加入するための手続き | https://www.nenkin.go.jp/service/kounen/tekiyo/jigyosho/20150311.html |
これらの手続きは、国の提供する「 【e-Tax】国税電子申告・納税システム」を使えばオンラインで済ませることもできます。
しかし実際に利用した人からは「専門用語が多くわかりにくく、いちいち言葉の意味を調べないといけないからかなりの時間がかかった」「操作を間違えて何度もやり直しになった」という声も聞かれます。
そんなときに便利なのが、会社設立の代行サービスです。
一部の手続き（会社概要を決める、口座に資本金を振り込む）以外は丸ごと委託できるため、煩雑な作業に時間をとられることなく、自分たちは事業に集中できるというメリットがあります。 「会社設立の代行を検討したい」「どんな専門家に依頼するのがいいんだろう」という人は、「7. 合同会社を設立するときの専門家の選び方」 で詳しく解説しています。
ぜひご覧ください。
5. 合同会社を設立するときの注意点3つ
合同会社設立の流れがわかったところで、次は実際に設立を進める際に注意すべき点をお伝えしていきます。
合同会社の「社員が対等である」「自社の定款を柔軟に決められる」という特徴はメリットにもなりますが、対応を間違えると大きな失敗を招く恐れもあるからです。
設立時の注意点をあらかじめ把握しておくことで、失敗のない会社設立を目指していきましょう。
5-1. 社員数は奇数にする
ひとつめの注意点は、会社としての意思決定ができず事業が滞ることがないように「社員数を奇数にする」というものです。
「2-3. 社員同士で意見が対立すると経営が混乱する恐れがある」 でもお伝えしたように、合同会社の場合はそれぞれの社員が等しく経営権を持ちます。
つまり、何かを多数決で決定する際には、社員数が偶数だと「意見が割れていつまでも結論が出ない」という状況を引き起こしてしまうのです。
そういった事態に陥るのを防ぐためのひとつの解決策が、この「社員数を奇数にする」という方法です。
奇数にしておけば、過半数の社員の同意が必要となる議題があったときに、必ず何らかの結論が出るようになります。
注意！
| とはいえ「頭数を揃えるために誰でもいいから社員にする」のはおすすめできません。 自分の経営方針と違う考えを持った人を社員にすると、自分のやりたい経営ができなくなる可能性があります。 また、他の社員よりも意識レベルの低い人がいると、それだけで全体のモチベーションの低下を招くからです。 「一緒に起業したい友人がひとりいるが、他には特に誘いたい人がいない」 「4人家族だが、このメンバーのみで家族経営したい」 というような場合は、次の項目でお伝えする方法をとってみてください。 |
5-2. 定款にあらかじめ自社のルールを盛り込む
合同会社には、社員の人数や採用したい経営方法などによっては後で困ってしまうような原則がいくつか存在します。
「そのままだと不都合がありそう」という場合は、定款にあらかじめ自社ならではのルールを盛り込むことで、生じうる問題を回避しましょう。
例えば、合同会社の意思決定ルールは、原則として以下のようになっています。
【合同会社の意思決定ルールの原則】
| 項目 | 意思決定ルールの原則 |
| 定款の内容変更 | 全ての社員の同意が必要 |
| 社員の追加 | |
| 持分譲渡（合同会社の経営権）の承諾 | |
| 業務上の意思決定 | 社員の過半数の同意が必要 |
前半の「定款の内容変更」や「社員の追加」などは会社全体に関わることであるため、通常は「全ての社員の同意が必要」ということになっています。
最後の「業務上の意思決定」とは、「どの取引先から仕入れるか」「いくらで売るか」「本店の移転先をどこにするか」などの日々の業務を進める上で決めるべきことを指します。
「業務上の意思決定」には「過半数の同意が必要」となります。
しかし、この原則のまま合同会社を設立すると「ひとりでも反対したら定款の内容を変更できない」「２：２で意見が割れるとその度に業務が滞ってしまう」という状況になります。
さらに合同会社には「社員が死亡すると退職扱いとなる」「社員数がゼロになると会社自体が解散となる」という原則もあります。
例えば自分ひとりで合同会社を立ち上げて活動していた人が突然亡くなると、その会社は自動的に解散となってしまいます。 
こういった事態を避けたいという場合は、設立時に自社ならではのルールをきちんと決め、定款にその内容を盛り込んでおくようにしましょう。
変更例は以下の通りです。
【合同会社の定款内容の変更例】
| 後で意見の統率ができなくなる可能性を消しておきたい場合 | 定款の内容変更など「全ての社員の同意」が必要な項目について「過半数の同意」に変更する |
| 社員数が偶数で「過半数の同意」では意見がまとまらない恐れがありこれを回避したい場合 | 「過半数の同意」が必要な項目について「出資数に応じて議決権を付与する」という内容を追加する |
| 自分が死亡した時に子供に持分を相続させたい場合 | 「社員が死亡した場合は当該社員の相続人がその持分を承継できる」という内容を追加する |
5-3. 出資額と利益配分の比率を納得のいくようにする
最後にお伝えする注意点は「出資額と利益配分の比率を納得のいくようにする」という点です。
合同会社は経営の自由度が高く「出資した金額の比率に関わらず、会社への貢献度など別の要素を元に利益を配分できる」という特徴があります。
しかし、出資金額に大幅な差があるのに利益を同じにすると、多額の出資をした人が後から「不公平だ」と不満を持つようになる要因になるかもしれません。
例えば「499万円の出資をした人」と「1万円の出資をした人」の2人で合同会社を立ち上げた場合のことを考えてみましょう。
499万円の出資をした人は、それだけ自分のお金を会社のために差し出しており、大きなリスクを背負っているといえます。
一方で、1万円しか出資をしていない人はそこまでのリスクは負っていません。
経営に口出しできる権利や手にできる利益の金額を同じにすると、多くの出資をした人が不満を感じるのは当然です。
だからといって「出資額に応じて利益を配分する」ということにすると、少額しか出資できない人はモチベーションが上がらず、やる気を失ってしまうかもしれません。
個々の負ったリスク（出資金額）と能力のバランスを考えて、全ての社員が納得して業務に取り組めるような利益配分に設定しましょう。
6. 合同会社の設立後によくある失敗事例3つ
合同会社を設立する際の注意点についてお伝えしてきました。
会社を運営していく中では、様々な法律やルールが絡んできます。
しかし、起業する人は自身のビジネスの分野ではエキスパートだと思いますが、会社法や税務上考慮すべき点などについては専門知識がないケースが多いでしょう。
様々な失敗を招く恐れがあるため、ここで先に知っておくことで、自分がそんな状況に陥らないように対策を考えていきましょう。
この章では合同会社の設立後によくある失敗として以下の3つの事例をお伝えします。 
6-1. 【事例1】本当は株式会社が良かった
「設立時のコストが安いことに目がくらんで合同会社を選んだけれど、本当は株式会社のほうが良かった」というケースもあります。
例えば、「実質的に事業を動かすのは自分だが、補佐役として友人2人を誘って合同会社を設立した」という場合、経営に関する意思決定を行う際には自分の考えを強く反映させたいですよね。
しかし、合同会社は社員一人ひとりが平等に権利を持つという原則があるため、人数が増えるほど自分の影響力は小さくなってしまいます。
「実質的にメインで経営を行っているのは自分なのに、他の2人が反対したら自分のやりたいように進められない！」 「最初は仲が良かった。途中で利益配分の件でもめて対立し、結局会社をたたむことになった」
こんな状況に陥るのを避けるためには、会社を設立する時点で詳しい人に「自分がどんな目的でどんな風に事業を行いたいのか」を伝え、どんな形態で会社を作るのが良いのかアドバイスをもらうことが重要なのです。
6-2. 【事例2】開業費の節税メリットを活かせなかった
「経費の取り扱いに関する知識が足りなかったため、開業費を最適なタイミングで経費計上できず、効果的な節税ができなかった」ということもあります。
会社を設立する際にかかった「開業費」は「原則として5年間で均等に分けて経費計上する」ということになっていますが、実はもっと短い期間、もしくは長い期間で計上することもできます。
「初年度は利益が出たから、節税のために開業費を全額初年度の経費にしてしまおう」という調整が可能になるのです。
これを知らないと「原則に従って5年間に分けて経費計上する」という決算処理を行うことで、初年度に余計な税金を支払うことになってしまいます。
経費計上に関するルールは非常に多岐に渡るため、専門外の場合は無理に自分で決算処理を行わないようにしたり、詳しい人にきちんと節税アドバイスをもらったりすることが大切なのです。
6-3. 【事例3】利益は出ているはずなのに資金ショートしそうで困っている
「売上が増え、決算書上は黒字のはずなのに、仕入代金やアルバイトへの給与支払いが多いため、資金がショートしそう」というのもよくある失敗です。
ビジネスの場で取引を行う際には「今月100万円の売上が上がった」としても、その分を請求してから実際に自社の口座にお金が振り込まれるまでには1～2ヵ月ほどかかることが一般的です。 しかし、会社の会計は「実際にお金の移動があったとき」ではなく「売上が発生したとき」に処理されます。
以下の図のように、会計上「今月100万円の売上があるから資金は合計200万円になる」という計算になっても、お金が振り込まれる翌月末までに90万円の支払いがあれば、10万円分の資金が足りません。
10万円程度であれば支払いを待ってくれる取引先もあるかもしれません。
これを何度も繰り返したり、金額がだんだん大きくなり支払えなくなったりすると信頼を損ないますし、そもそも事業として立ち行かなくなってしまいます。
これを、決算上は黒字なのに現金がなくなって倒産に陥ってしまうということから「黒字倒産」と呼び、我が国における倒産の半数以上はこれにあたるといわれています。
黒字倒産を防ぐためには、きちんと資金繰り表を作成し、現金の動きを管理することが重要です。
| 事前に専門家の力を借りよう！ |
起業家の多くは、研究開発力や営業力などには非常に長けていますが、会社に関する法律や経費の取り扱い、税金の知識などはあまり持っていないのが普通です。 引用：首相官邸「株式会社の設立手続きについてのアンケート」 会社設立の代行を依頼すると、サービスによっては「適切な会社形態の選び方」「節税メリットが最大になる会社設立のタイミング」「盛り込んでおくべき定款内容」などを専門家に相談することができます。 |
7. 合同会社を設立するときの専門家の選び方2つ
会社を設立するときは、目先のコストを抑えようとして自分ひとりで実施しようとすると、大きな失敗に繋がるリスクがあるということがおわかりいただけたと思います。
しかし、「会社設立の専門家といってもどんな人にお願いするのがいいんだろう？」という疑問をお持ちの人もいるのではないでしょうか。
ここからは「合同会社を設立するときの専門家の選び方」として以下の2点を解説していきます。 
会社設立を代行してくれる専門家にはいくつかの種類があります。自分のニーズに合った人を選びましょう。
7-1. 全ての専門家に一度に依頼できるサービスを選ぶ
全ての専門家に一度に依頼できるサービスを選びましょう。 会社設立を代行してくれる専門家は主に4種類となっており、それぞれ以下のような分野を得意としています。 
会社設立の際に必ず必要な「登記申請代行」は、司法書士という専門家にしか行えません。
会社を設立するだけなら、司法書士にのみ依頼すべきです。
ですが、その場合は節税対策や社会保険の手続きなどは全て自分でやることになります。
そこで選ぶべきなのが「全ての専門家に一度に依頼できるサービスを選ぶ」という方法です。
特に税理士が主軸となっているサービスの場合は、設立後の資金調達のアドバイスや、節税効果の高い経費処理方法などを教えてもらうことができるので、最もおすすめです。
その後の顧問契約もパックになっていることがほとんどで、決算の処理や日々の記帳代行なども丸ごと依頼できます。
余計な書類仕事に時間をとられることなく、事業拡大に集中することができます。
実際に、複雑な法人決算の作業を代行してもらえたり、節税に役立つアドバイスを受けられたりするというメリットがあるため、以下のように事業主の約半数は税理士と契約をしています。 
※ 辻・本郷 税理士事務所の実施したアンケートより また、以下のようなポイントも相談することができます。
| 設立時に税理士に相談できる内容の例 |
・余計な税金の支払いを抑えられる決算期の決め方 ・設立後に融資を断られないための資本金の金額 ・節税や資金調達に悪影響を及ぼさない会社概要の決め方 ・インボイス制度など目まぐるしく変わる法律への対処方法 など |
会社を安定的に運営していくためには「税金で損をしないこと」「必要な融資を確実に得ること」「法律を理解した上で他社に負けない対策をとること」が重要だと思います。
しかし、一般的に起業家は税金や融資、会社法などに関する知識をあまり持っていないのが普通です。
会社とお金の専門家である税理士の力を借りることで、設立のタイミングから、自社がお金で失敗しないための仕組みづくりをしていくことが非常に大切なのです。
7-2. 代行範囲と費用が明確な税理士を選ぶ
次は具体的にどんな税理士を選ぶべきなのかをお伝えしていきます。
合同会社の設立を依頼するときに税理士を選ぶ条件として意識すべきなのは、以下の5つとなります。
| 合同会社の設立を依頼するために税理士を選ぶときの条件 |
1. 書類作成から申請手続きまで丸投げできる 2. 提供サービスや費用が明確に提示されている 3. 設立時に利用できる助成金や補助金に精通している 4. 会社設立の実績が豊富である 5. 問い合わせに迅速かつ丁寧に対応してくれる |
「1. 書類作成から申請手続きまで丸投げできる」と「2. 提供サービスや費用が明確に提示されている」については、一見当たり前のようですが、実は世の中には以下のような会社設立サービスも存在します。
| 選ぶべきでない会社設立代行サービスの例 |
・格安のように見えるが、実は書類作成しか手伝ってもらえないため結局法務局へは自分で行かないといけない ・全て代行してもらえるような宣伝文句になっているのに、実際は設立後の税務署や年金事務所への手続きはサービスに含まれていない |
このようなサービスを選んでしまうと「思ったほど手間が減らなかった」「他の専門家を他に探して依頼することになり、また時間とお金がかかってしまった」という状況を招いてしまうでしょう。
会社設立に伴う面倒な手続きを全て代行してくれて、その旨がWebサイトなどで明記されているサービスを選ぶことが非常に重要です。
8. 合同会社を設立するなら辻・本郷 税理士法人にお任せください
ただ会社を設立するだけでなく、知識不足のせいで設立後にお金のことで困らないようにしたいという人は、全国展開しており、会社設立数も日本一である「辻・本郷 税理士法人」にぜひお任せください。
当法人は「国内拠点数」「国内職員数」どちらも業界ナンバーワンであり、会社設立の実績も豊富です。
「辻・本郷 税理士法人」という名称からもお分かりいただけるように、当法人の会社設立サービスは税理士が提供しています。
しかし、司法書士など他の専門家とも密に連携をとっているため、節税や融資面のアドバイスを行うだけでなく、会社設立手続きの代行もきちんと行うことができます。
具体的に、当法人を選ぶべき理由は以下の3つです。 
8-1. 費用やサービス内容が明確で安心
当法人をお選びいただくお客様の声として多いものが「費用とサービス内容が明確だから安心」というものです。
「そんなの当たり前なのでは？」と感じるかもしれませんが、実は選ぶ会社設立代行サービスを間違えたことで以下のような失敗をしてしまうケースもあります。
| 費用やサービス内容が明確でない会社設立代行サービスを選び失敗するケース |
1. 「定款認証印紙代、定款認証手数料、登録免許税」などを含めない価格（1万円未満）が表示されていたため「他社よりも安く設立できる」と誤認して申し込んだらかえって高くついた 2. 丸ごと代行してもらえると思い申し込んだが、実際には定款等の書類作成しかしてもらえず、役所には自分で何度も足を運ばなければならなかった 3. 設立後に税務署等に対して行う手続きが別料金（＋数万円）になっていたため最初に想定していた金額よりもコストアップになってしまった |
辻・本郷 税理士法人では、お客様がこのような悔しい思いをすることのないよう、費用やサービス内容を明確にお伝えすることを心がけています。
当法人の「会社設立センター」で合同会社を設立する場合の料金は以下の通りです。 
辻・本郷 税理士法人では、上の画像のように税理士顧問契約をセットにすることで割引が適用されるため、自分で設立するよりも安くなるという嬉しいシステムになっています。
毎月の税理士顧問料は発生するものの、「税金を無駄に支払ってしまった」「日々の経理処理に終われて本業に集中できなかった」などの状況に陥るのを避けるためのものだと考えると、有効な投資であることは間違いないでしょう。
また上記の料金の中には、会社設立に必要な登録免許税などの費用も含まれているため、後から想定外の出費に苦しむということもありません。
そして、会社設立で必要な手続きのうち、辻・本郷 税理士法人で代行できる項目は以下の通りです。 
上記のように、お客様自身で実施いただかなければならない「会社名や本店の所在地を決めること」や、「資本金を払い込むこと」以外の内容は、全て代行する仕組みにしています。
そのため「後から追加料金が発生して資金計画を狂わせたくない」「やってもらえると思っていた手続きを断られて手間を増やしたくない」という人は、私たちのサービスをお選びください。
8-2. 会社設立代行実績は2万件！豊富な経験で会社設立をサポートする
辻・本郷 税理士法人は、最初にもお伝えしたように会社設立の代行経験が過去に2万件もあります。
合同会社を設立する際に注意すべきポイントや、節税・助成金・融資などのお金で損をしないための方法をしっかりとお伝えいたします。
実際に当法人で依頼いただく場合の流れは以下の通りです。「ただ言われた通りに会社設立の事務作業を行う」のではなく、設立前に相談や打ち合わせの時間をしっかりといただいている点が大きな特長となっています。
【辻・本郷 税理士法人で会社設立を行うときの流れ】
最初の「無料相談」では、お電話やメールなどで現在のご検討状況や、ご要望などをお伺いします。
この相談は何度でも無料ですので、気軽にご連絡いただければと思います。
次の「打ち合わせ」では、お客様のニーズに合わせて「本当に株式会社よりも合同会社でいいのか」「社員数はこのままでいいのか」「使える助成金はあるか」などのアドバイスをさせていただきます。
「どんな内容の会社にするのが有利なのか専門家に教えてもらいたい」「設立後に後悔しないように懸念点はつぶしておきたい」という人には特におすすめです。
8-3. 理想の経営を実現させるための生涯のパートナーとして伴走する
辻・本郷 税理士法人は、あなたの会社の顧問税理士として、理想の経営実現を目指し伴走します。
実際に辻・本郷 税理士法人の顧問先数は「1.7万件以上」と日本一の水準であり、多くの経営者から選ばれ続けています。
「そんなに大手の税理士法人なら顧問料も高いのかな？」と不安になる人もいるかもしれません。
当法人ではクラウド会計システムをとり入れることで余計なコストを抑えているため、以下のようにお得な料金で提供できています。 
しかもこの料金には、なんと面倒な記帳を代行するというサービスまで含まれています。
当法人にご依頼いただくと、経理処理や税務上の不安がなくなるだけでなく、面倒な記帳作業まで任せられるため、社員の皆様にはしっかりと本業に専念していただくことができます。
あなたの事業を効果的に拡大させていくため、ぜひとも辻・本郷 税理士法人をパートナーとしてお選びください。
| 本気で節税を目指す会社設立なら 辻・本郷 税理士法人にご相談 |
9. まとめ
この記事では合同会社のメリットとして以下の内容をお伝えしてきました。
| 合同会社のメリット |
・設立費用が安い ・設立時に定款の認証がいらない ・経営の自由度が高い ・意思決定のスピードが速い ・決算公告の義務がない ・役員任期の更新がいらない ・好きな時に株式会社へ移行できる |
そしてその裏側となるデメリットは以下の通りでした。
| 合同会社のデメリット |
・株式会社と比べて信用度が低い ・多額の資金調達が難しい ・社員の意見が対立すると経営が混乱する恐れがある ・権利譲渡や事業承継がやりにくい ・株式市場への上場ができない |
さらに合同会社がおすすめのケースとしては以下の4点を解説しました。
| 合同会社がおすすめのケース |
・大規模な事業拡大を狙っていない ・BtoCがメインである ・個人事業主が節税目的にする ・家族や少人数で経営する |
その後、合同会社を設立する流れや注意点、よくある失敗事例も紹介しましたので、自分でやみくもに進めるのではなく、最初から専門家の力を借りるのが良い選択だと感じられたことと思います。
合同会社を設立するなら、ぜひとも当法人におまかせください。
あなたの会社設立をサポートできたら、こんなに嬉しいことはありません。
